寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于公司控股股東承諾履行情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司于近日收到控股股東浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）《關于公開說明承諾履行情況的函》，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及寧波證監(jiān)局《關于做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（甬證監(jiān)發(fā)〔2014〕1號）的要求，榮盛控股對截至2014年6月30日尚未履行完畢的承諾事項進一步公開說明如下：

一、榮盛控股未履行完畢承諾事項的具體內容

榮盛控股于2009年12月31日披露了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司詳式權益變動報告書》（以下簡稱“權益變動報告書”），其中承諾：于收購完成后一年內，啟動將杭州盛元房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產”）和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“寧波聯(lián)合”或“上市公司”）的相關工作。

二、榮盛控股承諾事項的履行情況和目前進展

2010年4月14日，榮盛控股收購寧波聯(lián)合的股權過戶手續(xù)辦理完成。其后，因受房地產政策調控因素的影響，榮盛控股決定暫緩實施資產注入計劃，待政策性障礙消除后再啟動相關工作。相關情況已由寧波聯(lián)合進行公開披露（詳情請見2011年3月31日、2012年10月24日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)寧波聯(lián)合的相關公告）。

鑒于2013年以來政策環(huán)境的變化，為解決榮盛控股與上市公司之間的同業(yè)競爭，榮盛控股與寧波聯(lián)合于2013年9月啟動將榮盛控股的房地產業(yè)務注入寧波聯(lián)合的相關工作。2013年10月18日，榮盛控股向寧波聯(lián)合發(fā)送了《關于籌劃重大資產重組事項的告知函》，經與有關各方論證和協(xié)商，榮盛控股擬通過由寧波聯(lián)合非公開發(fā)行股份購買資產的方式，將房地產業(yè)務注入寧波聯(lián)合，該事項對寧波聯(lián)合構成重大資產重組。榮盛控股的上述承諾履行工作進入實質性操作階段。

2014年1 月17日，寧波聯(lián)合召開第七屆董事會2014年第一次臨時會議，審議通過了重組預案，交易方案為寧波聯(lián)合以發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產50%的股權以及大連海濱置業(yè)有限公司（以下簡稱“海濱置業(yè)”）50%的股權。

為增強重組完成后上市公司對標的公司的控制力、壯大上市公司的房地產業(yè)務規(guī)模，2014年6月，榮盛控股收購三元控股集團有限公司持有的盛元房產50%的股權，并收購浙江恒逸房地產開發(fā)有限公司持有的海濱置業(yè)1%的股權。前述收購完成后，榮盛控股持有盛元房產100%的股權、海濱置業(yè)51%的股權。

2014年7月16日，寧波聯(lián)合召開第七屆董事會2014年第四次臨時會議，審議通過了重組方案，即寧波聯(lián)合擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產60%的股權以及大連海濱置業(yè)有限公司51%的股權；對于重組完成后榮盛控股仍持有的盛元房產40%股權，榮盛控股將托管給上市公司，并承諾在重組完成后依法擇機轉讓給寧波聯(lián)合。寧波聯(lián)合定于2014年8月25日召開股東大會審議資產重組相關事項。

三、承諾事項后續(xù)需履行的程序及相關風險提示

因上述資產注入事項對上市公司構成重大資產重組，榮盛控股及上市公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定積極推進后續(xù)工作。本次重大資產重組尚需履行多項審批程序方可實施，包括但不限于：1、上市公司召開股東大會審議批準本次交易事項，并同意榮盛控股免于履行要約收購義務；2、中國證監(jiān)會核準本次交易事項。此外，由于本次交易擬注入資產為房地產開發(fā)業(yè)務相關資產，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易還需經過國土部、住建部（如需）的核查。

本次交易及相關事項能否通過股東大會審議以及能否通過相關主管部門的核查、取得相關主管部門的批準或核準存在不確定性，最終通過相關主管部門的核查、取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。

此外，上市公司于2014年7月17日公告的《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）》“重大事項及風險提示”之“十、本次交易存在的主要風險”中對本次重組的相關風險進行了特別說明，再次提請投資者認真閱讀相關風險提示內容，注意投資風險。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

 二〇一四年八月十一日